業務提携契約とは？行政書士が概要や注意点、定めるべき条項を解説

業務委託契約の相手方選定においては、自社の目的・戦略と一致する高いシナジー効果を持つ提携先を探求することが鍵です。適切な提携先を見極め、交渉を進める際には、自社の強みや共同作業から生まれるシナジー効果を明確に整理し、相手方に効果的に伝達することが不可欠です。

秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）は、ビジネスの取引や情報交換の際に、取得した情報を第三者に漏らさないことを約束する契約です。主に、新製品の開発、M&A、新事業の検討など、機密情報が関与する場面で利用されます。
締結する際、まず保護すべき情報の範囲を明確に定義することが重要です。あいまいな記述は後のトラブルの原因となる可能性があるため、細心の注意が必要です。次に、秘密保持の期間を設定し、その期間を過ぎた後の情報の取り扱いについても明記することが求められます。また、情報が漏れた場合の罰則や損害賠償を契約に明記することで、相手方に対する抑止力を持たせることができます。さらに、NDAの対象外とする情報、例えばすでに公知の情報や独自に開発された情報などを明確に定義することも大切です。最後に、契約終了後に情報を返却または破棄する義務についての取り決めを明記することで、双方の信頼関係を保つことができます。

業務提携契約書の内容は自社の不利益を防ぐために考慮されるべきです。まず、業務提携の目的を明文化し、それに基づく各社の役割を明確にします。次に、双方の業務内容、役割の分担、必要な機材やツールのコスト、問題解決の手法などを詳細に記述します。さらに、成果物の知的財産権の所在を確認し、秘密情報の取り扱いに関する義務を設けることが重要です。収益の分配、コストの負担、支払い方法も契約に明確に記載することが求められます。また、提携先の支配権が変わる場合の契約解除の条件を設定し、業務提携の期間や更新条件を明確にすることが不可欠です。これらのに内容を実現するために必要な事項を整理した上で交渉に臨みましょう。

また、フィージビリティースタディ及びデューディリジェンス（DD）を行うことも重要です。
フィージビリティースタディは、業務提携が事業としての実現可能性を評価するためのもので、社内リソース、業務体制、資材・資金の確保、効果対費用、市場の動向、法的要件などの多面的な視点からの調査が行われます。この調査には、情報の分析だけでなく、提携先の主要メンバーやキーパーソンとの面接、現地の施設の視察も含まれます。一方、デューディリジェンス（DD）は、契約の成立や実施における潜在的な問題を特定するための財務や法務の調査です。業務提携に際しては、全面的なDDは一般的には実施されず、関連する第三者との契約や取引の確認に特化した調査が行われることが多いです。

業務提携契約を締結する際には、契約の目的、双方の業務内容と役割、費用の分担、成果物の知的財産権の所在、秘密情報の取り扱い、そして契約の期間を精査することが不可欠です。この契約は、両当事者が相互の利益を追求するためのものであり、片方の当事者が不当に利益を得るような状態を避けることが、業務提携契約で最も重要です。

業務提携契約を締結した後、実際の業務提携は契約書に基づいて進行されます。この提携契約には双方の責任や期限、報酬などが含まれており、それに従って業務が遂行されます。さらに、提携内容を具体的にし、詳細な取引条件を明記する必要がある場合、追加で個別の取引契約を締結することも一般的です。これにより、提携パートナー間での期待や役割分担が明確化され、スムーズな業務提携の実現に寄与します。業務提携契約と個別の取引契約の組み合わせにより、提携パートナーシップを強化し、お互いのビジネス目標達成に向けた協力体制が構築されます。