販売・広告代理店契約とは？行政書士が概要や互いの差異、注意点を解説

代理店契約とは、企業や製造者（以下、委託者）が自社の商品やサービスを販売又は宣伝する際に、別の企業や個人（以下、代理店）へ代わりに販売又は宣伝させる契約を指します。

この契約により、代理店は一定の地域や市場で商品やサービスの販売を行う権利を得ることができます。また、委託先は自社のリソースを余分に割くことなく販売又は宣伝をすることが可能となります。

この契約の中心的な要素として、代理店が売上や宣伝活動の結果として受け取る報酬や手数料、契約の期間、販売エリア、独占権の有無などの詳細が定められます。また、品質の維持やサービスの標準、価格設定、広告活動などに関するガイドラインや指示も含まれることが多いです。

代理店契約は、委託者と代理店の間の商業的な関係を明確にし、両者の権利と義務を保護するためのものです。適切に管理された代理店契約は、市場へのアクセスを拡大し、新しい顧客層を獲得する上で非常に有効であると言えます。

代理店契約ではビジネス上、主に『販売代理店契約』と『広告代理店契約』に分類されます。

販売代理店契約とは、メーカーと販売代理店の間で締結される契約で、商品の販売を代理店に委託や許諾する内容が盛り込まれます。

この契約を通じて、メーカーは販路を拡大し、販売代理店は大口の受注や知名度向上を図ることが期待されます。

広告代理店契約とは、広告主と広告代理店の間に結ばれる契約で、主に広告活動の代行を広告代理店に委ねることを目的としています。

この契約に基づき、広告代理店は広告の企画から制作、配信、さらにはメディアの購入までの一連のタスクを担当します。

そして、広告主の具体的なニーズや目標に合わせて、最適な広告戦略を策定し、その実行を行います。

販売代理店契約とは、メーカーと販売代理店の間で締結される契約です。

そして、販売代理店契約の中でもさらに「ディストリビューター方式（販売店契約）」と「エージェント方式（代理店契約）」の２つに分類することができます。

ディストリビューター方式（販売店契約）とは、代理店が委託者から一定の金額で商品を購入し、代理店の商品へした後、顧客へ販売する卸売りのような方式です。

委託者側は、代理店へ売却した場合に即利益となるため、収益の予測がしやすい点がメリットとして挙げられます。

　一方、代理店は、委託者から商品を購入しさえすれば価格設定は自由であるため大きく収益を得られる可能性があります。しかし、在庫管理が必要となりますので価格設定のバランスを気を付ける必要があります。

エージェント方式（代理店契約）とは、委託者が毎月一定の数量を代理店へ輸送し、代理店は委託者から決められた価格で顧客へ販売する方式です。

委託者側は、代理店に決まった価格で販売するよう拘束できるため安易な価格競争を避けることで、ブランド力の保持が可能となります。

一方、代理店は委託者が売り上げに応じて商品を輸送するため、在庫管理の必要がなく、仮に余ったとしても返品することが可能となるため在庫管理の観点からみるとディストリビューター方式（販売店契約）よりも良い方式です。しかし、価格設定を自由に設定できず、販売商品価格×〇％という計算方法であるためディストリビューター方式（販売店契約）と比較すると一点当たりの大きな収益は得られない可能性があります。

販売代理店契約を締結する場合、特に「①ディストリビューター方式時の再販売価格の拘束に関する独占禁止法の規制」と、「②契約交渉で有利に運ぶこと」の2点を重要視する必要があります。

ディストリビューター方式の場合、代理店が販売する商品の価格について、委託者が指定等を行うことは認められません（再販売価格の拘束の禁止、独占禁止法2条9項4号）。

しかし、委託者の立場からすると安価すぎるとブランドイメージが低下してしまうことになるため、価格の指定は可能であればしたいと思います。その際は、ディストリビューター方式ではなく、エージェント方式にて契約を締結しましょう。

販売代理店契約も「契約」であるため、契約自由の原則に基づき、ある程度は事由に契約内容を締結することができます。

契約自由の原則については下記にて詳しく解説していますのでご覧ください。

例えば、ディストリビューター方式では価格設定が自由なので１商品あたりの収益は大きくなりやすいですが、返品が原則として認められていないため在庫管理が困難でした。一方、エージェント方式では価格設定ができないため１商品あたりの収益は大きくなりにくいですが、返品が認められているため在庫管理は容易です。

しかし、これらはあくまで「原則」なのです。

法律に違反しない限りは当事者間で原則を変更することができます。

例えば、「ディストリビューター方式において代理店は委託者へ返品することができる。」と規定することもできます。そうすると在庫管理が困難というデメリットは消滅します。もちろん、委託者からすると不服な点もあるためすべてうまくいくわけではありませんが、交渉は可能です。

自社が有利となるため、不利とならないために上手く交渉をしましょう。

広告代理店契約とは、広告主と代理店との間で結ばれる契約のことを指します。

広告代理店は、広告主のために広告の企画・制作・運用を行ったり、メディアの選定などを代行する役割を果たします。

全ての年代の方へ広告することができます。

CMやスポンサード番組などがあり、高い認知度を持つことが特徴です。

地域密着型のメディアで、特定の視聴者に効果的にアプローチできることが特徴です。

地域ニュースや全国ニュースをカバーするメディアです。

読者の信頼度が高く、詳細な情報を伝えるのに適していることが特徴です。

ターゲットとなる読者層が明確となっています。

高品質な写真やデザインを活用して、ブランドイメージを高めるのに適していることが特徴です。

ビルボード、交通機関、看板などの広告です。

移動中の人々に広告することができることが特徴です。

Facebook、Instagram、Twitterなどのソーシャルプラットフォーム上での広告です。

ユーザーの興味や行動に基づいてターゲティングができ、若者向けなことが特徴です。

GoogleやBingなどの検索エンジンでの広告です。

ユーザーの検索クエリに基づいて表示されることが特徴です。

ウェブサイトやアプリ上のバナー広告です。

視覚的な要素が強く、ブランド認知の向上に効果的なことが特徴です。

YouTubeやVimeoなどの動画プラットフォームでの広告です。

視覚と聴覚の両方を刺激することが特徴です。

電子メールを使用したダイレクトマーケティングです。

ターゲットとなる顧客に直接情報を届けることができることが特徴です。

イベントやスポーツチームなどへのスポンサーシップです。

ブランドの露出を増やし、関連性や好意度を高めることが特徴です。

広告代理店契約では、広告媒体について特定する必要があります。

媒体によって費用・注意点が大きく異なりますので注意が必要です。

上記注意点を踏まえて作成した雛形はこちらになります。

各類型ごとにまとめていますので最も適合する雛形をご選択ください。

このように契約書を作成する際には数多くの事項へ注意を払う必要があり、時間を要します。

当事務所の代表は、商社法務部に所属しており数多くの事業に関する契約書を作成してきました。

この経験からより取引内容に適合する契約は勿論、法律の範囲内で貴社に有利な契約書を作成することが出来ます。無料相談も承っておりますのでご興味がありましたらお問い合わせくださいませ。